深圳市迪斯比科技有限公司(逢赌必输上市公司业绩对赌众生相)

红周刊 王宗耀

只有退潮时，才知道谁在裸泳。今年以来，不少A股公司大额计提商誉减值，其背后原因多与并购标的未能完成业绩承诺有关。业绩承诺方爽约频现，暴露出并购交易双方初衷目的并不单纯，或正是掺杂着各种利益诉求的原因，使得多数并购结果换来一地鸡毛。

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近年来，随着政策鼓励和放松，并购重组不仅成为一些成长性企业做大做强的重要法门，且也俨然是一些绩差公司和ST公司的最后“救命稻草”。在诸多的并购方案中，为达到被收购目的，被并购标的往往在交易方案中签署业绩对赌协议，给出相较往年业绩超高的业绩承诺，然而让人遗憾的是，即便是存在业绩对赌协议的约束，可依然有很多业绩承诺方不能完业绩承诺或出现赖账不还的情况。

依据WIND数据统计，2015年~2018年间，涉及业绩对赌的上市公司数量合计多达1416家。考虑到其中部分公司并未在年报中披露其对赌完成情况，就已披露对赌业绩的上市公司来看，业绩承诺完成比例低于100%的标的公司就有132家，而业绩承诺期，相关被收购标的净利润不达标甚至亏损的公司就达62家。

既然存在如此之多的被收购标的无法如期完成业绩承诺的现象，显然对相关收购方的业绩影响是不容小觑的，轻的因被收购标的无力兑现业绩承诺而拖累自身业绩，重的甚至还会因此面临暂停上市风险。

坚瑞沃能：业绩对赌失败，公司处于暂停上市边缘

坚瑞沃能是于2010年登录创业板的，其在上市之后连续3年归母净利润出现下滑，2012年时，公司业绩甚至出现亏损情况，而即便是2013年实现盈利，也仅是微利。或为改变自身经营持续不利局面，坚瑞沃能先是在2014年以4.2亿元的价格拿下易达明科技，后又于2015年12月向磷酸铁锂新能源汽车动力电池、汽车启动电源、储能系统的生产商沃特玛伸出了收购之手。

在收购沃特玛之前，坚瑞沃能的原主营业务为气体灭火产品和消防火灾报警系统的研发、生产、销售和服务以及消防工程的施工，而在完成对沃特玛收购后，公司的主营业务转变为锂离子动力电池、新能源汽车租售及运营以及消防工程。在当年的重大资产重组方案中，坚瑞沃能表示“本次交易可以帮助上市公司与沃特玛实现优势互补，充分把握新能源行业高速增长带来的发展契机，突破原有主营业务发展瓶颈，增强了上市公司的核心竞。”正是介于这个期望，坚瑞沃能2016年给账面净资产为9.2亿元沃特玛报出了52亿元收购价格，增值率高达469.62%。

在当年的重组方案中，交易双方签署了对赌协议。根据协议要求，沃特玛原大股东李瑶承诺沃特玛2016年、2017年和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润分别不低于40350万元、90900万元、151800万元。在交易实施完毕后，如果沃特玛在业绩承诺期实际实现的累计净利润未达到当期期末累计承诺净利润，则李瑶需要对坚瑞沃能进行业绩补偿，若本次交易取得的股份数量不足以补偿，需以其自有或自筹资金补偿。

根据上市公司披露的财报来看，在并购的当年即2016年，沃特玛不负众望，完美的完成了第一年的业绩承诺，可让人失望的是，风向在2017年末却发生了根本性变化。

2017年中报和三季报显示，坚瑞沃能还分别实现5.7亿元和7.55亿元的净利润，如此数据表现可谓形式一片大好，随后陆续发布的2017年年度业绩预告和年度业绩快报也都显示出公司经营业绩前景是一片光明的：一个预期当年能实现归属上市公司股东的净利润5亿元~6.25亿元，比上年同期增长17.52%~46.90%，另一个预期当年归属于上市公司股东净利润为5.22亿元，比上年同期增长22.71%。然而，就在投资者还沉浸在该公司年度业绩铁定大幅增长的乐观预期中，2018年3月28日，坚瑞沃能突然发布了一份关于大股东所持公司股份被司法冻结的公告，称沃特玛公司的原实际控制人李瑶持有的坚瑞沃能3.3亿股份被司法冻结。一石激起千层浪，坏消息接踵而至，坚瑞沃能旗下的十多个银行账号、部分固定资产也相继被冻结。对此情况，坚瑞沃能解释称：因公司及子公司沃特玛因债务到期无法偿还借款而产生民事纠纷，债权方向湖北省武汉市中级人民法院提出申请，要求冻结被申请人李瑶、沃特玛以及坚瑞沃能账户存款。

有意思的是，自坚瑞沃能2015年底发布并购沃特玛消息后，其股价一路高歌猛进，一直上涨到2016年7月4日15.51元的最高位，其后股价也一直在高位震荡。而就在2017年中报、三季报持续同比大幅增长期间，坚瑞沃能的实际控制人郭鸿宝于2017年9月27日和2017年11月8日至2017年11月24日期间通过大宗交易和集中竞价交易主动减持了公司股票1500万股，合计套现1.42亿元左右。此后，又在年度业绩预喜消息下，大股东郭鸿宝、李瑶等人还将其所持坚瑞沃能的股份大比例质押换取了更多现金。

2018年3月, 李瑶持有的上市公司股权被司法冻结。经坚瑞沃能测算，李瑶2017年需以现金方式进行补偿的总金额为9684万元，但考虑到李瑶的股权被质押冻结，依据协议只能等业绩承诺期满后再予以赔偿。

沃特玛出事后，坚瑞沃能可谓是“兵败如山倒”，2018年，子公司股权被拍卖、大量债务违约、大批银行账号被冻结、房地产及固定资产被司法拍卖、各种诉讼、公司高管纷纷辞职等不利消息一直围绕着坚瑞沃能，而巨资收购的沃特玛也在意料之中未能完成15.18亿元的业绩承诺，2018年扣非后归属于母公司股东的净利润亏损了49.93亿元。对于坚瑞沃能披露的业绩大幅亏损的2018年年报，审计机构利安达会计师事务所出具了非标意见。其后，监管机构对坚瑞沃能下发了问询函。

针对业绩对赌的赔偿问题，坚瑞沃能在给监管机构的答复中表示，根据补偿义务人李瑶的申明和确认，无法完成对公司的业绩承诺，根据沃特玛的经营现状，补偿金额预计为补偿的上限52亿元。李瑶同意先期以人民币9.62亿元作为应向公司支付补偿款的一部分，以上现金补偿款以李瑶对沃特玛的债权冲抵。对上市公司履行补偿义务的5037万元，以其对上市公司相同金额的债权进行冲抵。

2019年4月，坚瑞沃能与深圳沃特玛签署了协议，深圳沃特玛以实物资产和债权作价12.43亿元抵付对坚瑞沃能公司的债务，并指明优先用于偿还因李瑶先生向公司支付业绩补偿款所形成的债务。具体包括深圳沃特玛自快充王抵账来的522台补电车，抵账价值61142.06万元，深圳沃特玛自新沃运力抵账来的607台物流车，抵账价值9044.30万元，深圳沃特玛对深圳市迪斯卡特科技有限公司的债权，抵账价值65760.40万元。然而对此，审计机构却认为“由于公司未对上述用于抵债的车辆和债权进行评估，也未提供其他证据以证明抵债交易价格的公允性，致使我们无法判断上述与抵债资产和抵债债权相关的经济利益是否能够足额流入公司，因此我们对此事项发表了无法表示意见。”

其实，即使是深圳沃特玛以实物资产和债权作价12.43亿元抵付了部分对坚瑞沃能公司的债务，但余下的其他几十亿元债务又该如何补偿呢？介于此，若未来坚瑞沃能被确定2018年度净资产为负，则根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.1.6条规定，公司将面临暂停上市风险。

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